SBIC東京中小企業投資育成株式会社

株主名簿の作成はなぜ必要?

トラブル例と管理方法を解説します

株主名簿とは、株式会社の全株主の氏名や住所、保有する株式数などが記載された名簿のことです。
会社法121条で作成が義務づけられていますが、株主の入れ替わりがほとんどなく、株主の人数が少ない非上場会社では「別になくても大丈夫」と思われがちです。
しかし、株主名簿の整備や管理に不備があると、思わぬトラブルにつながることがあります。
ここでは、株主名簿の作成方法や管理ルールのほか、もし不備があった場合にどのような問題が起こりやすいのか、どうすればトラブルを防げるのかといったことを解説します。

株主名簿を作るタイミング

株主名簿は、会社法121条により作成が義務づけられており、会社設立の際に作成するのが原則です。
しかし、家族経営など極めて少人数な株主しかおらず、経営者が十分に把握できる場合には、株主名簿の必要性に迫られることもないため、作成していない企業も稀に見かけます。
そのような企業の場合、気がついたらすぐに作成にとりかかることが望ましいタイミングです。後述するようなトラブルを未然に防ぐためにも、株主名簿は必ず作成しておくようにしましょう。

株主名簿の記載事項と書式

株主名簿に記載する事項は、会社法121条により定められています。
具体的な株主名簿の記載事項は次の4つです。

・株主の氏名または名称および住所
・株主が保有する株式数(種類株式を発行している場合は、株式の種類と種類ごとの数)
・株主が株式を取得した日
・株券発行会社の場合は、その株券の番号

なお、上記4つの要素さえそろっていれば、株主名簿の書式に規定はありません。

■株主名簿の記載例

※参考書籍:中野威人「安定した経営を継続するための Q&A 中小企業における「株式」の実務対応」(清文社、2020年)

株主名簿の管理や更新について

株主名簿は、作ったら終わりではありません。会社の本店(株主名簿管理人がいる場合はその営業所)に保管しなければいけませんし、株主や債権者から、正当な理由にもとづく閲覧、またはコピーの請求が来たときには、応える義務があります(会社法125条)。
また、譲渡や相続などでの株主が変わった場合は、その都度名簿内容を更新していくことも大切です。
せっかく作っても、管理が不十分で内容が古いままでは、後々思わぬトラブルにつながることがあります。

株主名簿に関するトラブル例

株式会社は、株主名簿に載っている人たちを「株主」として扱えば良く、たとえ株主名簿に記載されている名義人が実際に保有している人物から変わっていたとしても、特に罰則規定があるわけではありません。
例えば、相続や譲渡で株式の持ち主が変わったとしても、株主の方から知らせてこなければ株式が異動したことに気づきようがありませんので、会社がみずから調査して名簿を更新する必要は、法律上はないということです。

しかし、名簿の内容と現実にずれが生じてしまっていると、次のようなトラブルが起こるリスクがあります。

M&Aがうまくいかない

M&Aで会社を売却する場面で、買い手企業にとって「取得する株式が法的に正当なものかどうか」は、非常に重要な問題です。
例えば、株主名簿に経営者Aとその息子B、経営者の知人Cの名前があったので、買い手企業はこの3人から株式を買い取る段取りを進めていました。しかし、そこに「Cから株を買った、私が正当な株主だ」とDが名乗り出てきました。
実は、株主名簿は創業時から更新したことがなく、譲渡制限株式の譲渡について取締役会議事録も残っていなかったのです。もしも、譲渡制限株式の譲渡がなされていた場合、議事録があれば譲渡の経緯をたどることができますが、記載がなければ確認の方法がありません。そうなると、買い手企業が不信感を募らせても仕方がありません。
最悪の場合、M&A自体が白紙になってしまうこともありえます。

自社株の買い取りに差し支える

株式の本当の所有者が誰なのかは、経営者の経営権の安定確保や事業承継の準備のために、自社株買いを進める際にも問題になります。
例えば、株主名簿に経営者Aとその知人B、C、Dの名前がある状態でDから株式を買い取ろうとするとき、「Dから株を買った、私が正当な株主だ」とEが名乗り出てくることがありうるわけです。
こんなとき、株式会社は株主名簿の記載に従って誰が株主であるかを判断するのが原則(会社法124条1項)です。しかし、株主名簿が未整備だったり、適切に管理されていなかったりすると、DとEどちらが本当の株主なのかわからず、自社株の買い取りがスムーズに進まない可能性が出てきてしまいます。

会社にとって重要な決定ができなくなる

株主総会の招集通知などを、会社が株主に送る場合、株主名簿に則って送れば法律上は問題ありません。
しかし、死亡や入院など何らかの理由により、委任状さえも送ってこなくなった株主をそのまま放置し、だんだんその数が増えてしまうと、最終的には定足数に届かず株主総会が開けないという事態にもなりえます。定足数とは、株主総会などでの決議のために必要な最小限の人数のことをいいます。
たとえ、定足数不足までいかなくても、音信不通の株主がいると「既存の株式の一部を無議決権株式に置き換える」など、株主全員の同意を必要とする決定ができません。会社ができる行為の幅が狭まってしまうのです。

株主名簿に関するトラブルを防ぐため経営者ができること

株主が少人数の会社であっても、株主名簿の管理が大切なことはこれまで述べてきたとおりです。
株式の分散を防ぎ、会社の経営を安定させるためにも、また、やがて訪れる事業承継をスムーズに行うためにも、株主名簿を管理していきましょう。
そこで、トラブルを未然に防ぐために、株主名簿について経営者ができることをまとめました。

株主名簿の管理ルールを設ける

日常的な管理として、下記のルールを意識的に取り入れて、株主名簿の更新をしていくのがおすすめです。

<トラブルを防ぐための管理ルール>
・定期的に株主に連絡を入れるフローを作る
・招集通知が宛先不明で戻ってくるなど、何か異変に気がついたらその段階で株主に確認する
・「相続したがどんな手続きが必要か」などの相談があったときに対応するためのマニュアルを作る

前項で例に挙げたような、株主名簿の不備によるトラブルを防ぐには、たとえ法律上の義務はなくても、定期的に株主と連絡をとり、株主名簿の内容を更新していくことが一番の方法です。

「株主総会の招集通知を出したら宛先不明で戻ってくるようになった」「これまで問題なく受領されていた配当が、受領されなくなった」「招集通知の返信はないが、配当金はこれまでと変わらず受領されている」など、何か引っかかることがあれば、その段階で株主に連絡して、確認をとるのがいいでしょう。
その際に多い事例としては、株主が亡くなった後、相続人が株式を相続したが、会社には知らせていなかったというパターンです。

相続の発生は、相続人本人から株式名義の書き換えについて連絡がないと、会社は知りようがありません。しかも、新しい株主が自分から連絡するとは限らないため、音信不通となってしまうこともあります。
また、せっかく相続人から連絡があっても、手続きについての知識がなく、的確な案内ができなかったり、そのまま日常の仕事に埋もれて放置してしまったりしては、意味がありません。
そのようなときのために、専門家の知識を借りるなどして、株主の名義書き換えに関する対応マニュアルを作成しておきましょう。

株主名簿の更新はこまめに行おう

これまでに挙げたトラブルは、実際にもよくある事例で、決して珍しいものではありません。少人数や家族経営の中小企業であっても、株式の所有者を正確に把握しておくことは会社の財産を守ることにつながります。

株主名簿の作成は、会社法で定められている会社の義務です。そして、株主と定期的に連絡をとり、相続があれば適切に名義の書き換えを行うことを徹底することにより、株主名簿と現実のずれをめぐるトラブルは、かなり防ぐことができます。
株主名簿の作成と、更新を普段からこまめに行っていれば、専門的な知識はそれほど必要ありません。

しかし、経営者が事業を承継しようと思ったときに株主名簿を確認したら、創業当時から更新されていなかったため、スムーズな承継が行えないといった場合には、会社だけで処理することは難しくなります。また、相続人から株式についての問い合わせがあった場合にも、的確な指示を行うには、会社側にも株式や相続に関する知識が必要です。
東京中小企業投資育成株式会社では、株主名簿のことなど、中小企業経営のサポートを行っております。トラブルになる前に、ぜひ一度ご相談ください。

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