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株式売渡請求とは?相続による株式の分散を防ぐ有効手段

中小企業の株式は、自由に他人に売ることができない「譲渡制限株式」とするのが一般的です。しかし、譲渡制限株式であっても、相続による株式の分散までは阻止できません。
株式が分散されてしまうと、相続によってたまたま株主になった人物が会社運営や事業承継に口を出してきたり、法外な値段で株式買取請求を突きつけてきたりする可能性が出てきてしまいます。
このような株式分散を防ぐには、株式売渡請求を行うのが有効です。
ここでは、株式売渡請求とは何なのか、どういう場合に役立つのか、どうやって行えばいいのかについて紹介していきます。

株式売渡請求は相続人に株式の売り渡しを請求できる制度

株式売渡請求とは、会社法174条にもとづくもので、「定款で定めることにより、会社は相続などで当会社の譲渡制限株式を取得した株主に対し、当該株式を当会社に売り渡すように請求できる」とする制度です。

経営権の不安定化につながる株式の分散を防ぐには、発行する株式に譲渡制限をつけるのが基本です。
しかし、譲渡制限株式は、相続などで権利や義務がすべて受け継がれる、一般承継による株式の移転までは防ぐことができません。この譲渡制限株式の弱点をカバーするために、会社法の改正によって登場したのが、「定款で定めておけば、会社は相続人から強制的に自社株式を買い取ることができる」とする株式売渡請求です。
株式売渡請求により株主の分散を防ぎ、経営権を安定させることができるのです。

株式売渡請求が役立つケース

株式売渡請求が役立つのは、例えば会社の株式を持ったまま退職してしまった元役職員に相続が発生するようなケースです。

中小企業では、経営者と古参幹部数人が株式を持っている会社が珍しくありません。
全員が現役のうちは問題ないのですが、株式を持ったまま幹部が引退し、その後に相続が発生したとします。すると、会社に縁もゆかりもない幹部の配偶者や子供が株主になってしまうのです。幹部は信頼できる人物であっても、その相続人はどのような人物かわからないので、このままでは会社としては不安材料となるでしょう。
このような場合は、経営の安定を図るために株式を買い取る、株式売渡請求が役立つというわけです。

株式売渡請求を行う方法

株式売渡請求を行うには、あらかじめ定款にその旨を定めておく必要があります。定款の記載例は次のようなものです。

<定款例>
第◯◯条 当社は、当会社の株式を相続その他の一般承継により取得したものに対し、株主総会の決議をもって、当該株式を当社に売り渡すよう請求することができる。

なお、定款を変更するには、株主総会の特別決議が必要となります。
具体的には、議決権を行使できる過半数の株主が出席し、その出席した株主の議決権のうち3分の2以上の賛成を得なくてはいけません。

実際に株式売渡請求を行うときの手順

定款の変更完了後、実際に株式売渡請求を行うには、まず株主総会の特別決議で「誰に」「何株の株式売渡請求を行うのか」を決定しなければなりません(会社法175条1項)。
株式売渡請求は、会社が相続などの一般承継があったことを知ったときから1年以内に行わなくてはいけません(会社法176条)。

株式売渡請求の注意点

株式売渡請求は非常に便利な制度に見えますが、その利用にあたっては次のような注意点があります。

対象となる株式は譲渡制限株式に限られる

株式売渡請求の対象となるのは、そもそも譲渡に制限がかけられている譲渡制限株式に限られています。
譲渡制限株式を発行する株式会社になるには、定款で「当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を得なければいけない」など、株式譲渡制限を行う旨を定めていることが必要です。

株式売渡請求は株式の買い取りが難しい場合の最後の手段

会社が相続人から株式を買い取りたい場合、まずは交渉から始めることが多いのではないでしょうか。
実際に株式売渡請求が行われるのは、相続人が売却に応じない、価格で折り合いがつかないなどの場合が考えられます。例えば、交渉による株式の買い取りは難しいが、とにかく相続人が株式を保有することだけは避けたいというケースなどが挙げられます。

株式売渡請求での株式買取価格は高い水準になる可能性がある

株式の買取価格はまずは相続人との話し合いで決めることになりますが、当事者による協議で決まらない場合は、会社または相続人が裁判所へ価格決定を申し立て、裁判で価格が決定されることになります。その結果として、買取価格は高い水準になる可能性があります。
株式売渡請求を行う際には「買取価格が高水準になったとしても、株式を回収したいかどうか」をよく考える必要があります。

自己株式の取得なので、分配可能額の範囲でしか買い取りはできない

株式売渡請求による株式の買い取りは「自己株式取得」にあたるため、財源規制がかかります。具体的には、剰余金の分配可能額の範囲でしか買い取りを行うことはできません(会社法461条)。
分配可能額を求める計算式は非常に複雑ですが、中小企業の場合は、次の式でおおよその分配可能額を計算できます。

<分配可能額を求める計算式>
おおよその分配可能額=決算日におけるその他資本剰余金の額+決算日におけるその他利益剰余金の額-自己株式の帳簿価格

後継者が自社株式を相続するときにも適用される可能性がある

株式売渡請求は、現経営者に相続が発生し、後継者が自社株式を相続するときも、後継者に対して請求が可能です。
株式売渡請求を行う旨を決議する株主総会では、売渡請求を受けた株主は議決権を行使することができない(会社法175条2項)ため、後継者以外の株主がこの制度を利用して、後継者が相続する自社株式についての株式売渡請求を決議することも、理論上はできてしまいます。

このような事態を避ける方法として、例えば株式売渡請求を行うには定款の定めが必要なことから、買い取りたい株主に相続が生じた際に、定款変更をして株式売渡請求の定めを導入するといった対策が考えられます。なお、買い取りが終わったら定めを取り除くことで、後継者が請求の対象になることを防ぐことができます。このほかの方法としては、まず「一般承継」にあたる相続ではなく、特定の財産や権利義務を承継する「特定承継」にあたる遺贈によって後継者が株式を取得する方法があります。株式売渡請求の対象となるのは「一般承継により株式を取得した者」だけなので、遺贈によって株式を取得した場合は、株式売渡請求の対象とはならないからです。

株式売渡請求をうまく使えば、相続は株式集約のチャンスになる

株式売渡請求は、相続を機に分散しがちな株式を会社に集約するための手段となり、経営権の安定に役立つものです。ただし、決して万能ではなく、ほかの自己株式の取得と同じく、株式の買い取りは分配可能額の範囲でしかできませんし、株式買取価格は高額になる可能性もあり、そもそも会社に資金がなければ使うことはできません。
必要なタイミングで株式売渡請求を行うには、制度を熟知するとともに、計画的な利益の積み上げによる分配可能額の拡大と買取資金の準備にも、忘れず目を向けるようにしてください。
東京中小企業投資育成株式会社では、経営の安定化や事業承継などに関するさまざまなサポートを行っております。お悩みがありましたら、ぜひご相談ください。

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