SBIC東京中小企業投資育成株式会社

遺言代用信託を確実でスムーズな事業承継のために活用しよう

事業承継をスムーズに進めるために活用できる制度のひとつとして、「遺言代用信託」があります。
遺言書も、相続によって事業承継を行う場合に有効な手段ですが、経営者が存命のうちに変更の意思があれば書き換えることができますので、相続が完了するまでは後継者の立場が確定されないといった問題点があります。
このような問題を解決できる遺言代用信託について、特徴や具体的な利用手順をご説明します。

遺言代用信託とは?

遺言代用信託とは、委託者が受託者と信託契約を結んで、信託財産の管理を任せる資産管理の方法です。
利益を受ける受益者を別途設けることで、委託者が亡くなった場合に、信託されていた財産を受益者に移動させることができます。

経営者が事業承継のために利用する場合、「委託者が経営者」「受託者が信託銀行など」「信託財産が株式」「受益者が後継者」ということになります。そして、経営者が亡くなった場合に、受益者である後継者へ株式が交付されるよう定めておくことで、スムーズに株式や経営権の承継を行います。
なお、一般的な個人の資産相続のために遺言代用信託を利用するケースと区別するために、事業承継に関するケースを信託銀行によっては「事業承継信託」「自社株承継信託」などと呼ぶ場合があります。

遺言代用信託を利用した場合の信託受益権と議決権行使の指図権

遺言代用信託を結ぶ際は、信託財産(株式)の「受益者」と「議決権行使の指図者」を決めます。
受益者は受託者の管理によって信託財産から生じた利益を得る「信託受益権」を持ち、議決権行使の指図者は、受託者に対して、議決権の行使を指図できる「議決権行使の指図権」を持ちます。受託者は議決権行使の指図に従って、会社に対して議決権を行使します。

まずは、議決権行使の指図者を委託者(現経営者)にしておくことで、経営者が存命中は、受託者(信託銀行など)へ指図して、これまでと変わらずに会社に対する議決権(議決権指図)を行使することができます。そして、受益者である後継者には信託受益権がありますので、信託受益を得られます。
なお、経営者を委託者かつ受益者にし、後継者を第二受益者にすることで、経営者が存命中は議決権行使の指図権と、受託受益権の両方を持つことも可能です。

■遺言代用信託の活用例

相続が発生した際は、受託者であった信託銀行から、後継者に対して信託財産である株式の交付が行われます。
その後は、後継者が直接会社に対して議決権を行使したり、株式の配当を受け取ったりできるようになるため、安定した経営権の確保が可能になるということです。

事業承継で遺言代用信託を利用するメリット

事業承継を行う際に、遺言代用信託を利用するメリットには、後継者の地位の確立やスピーディーな経営権の移行などが挙げられます。
相続のタイミングでの事業承継には、ほかに遺言を利用する方法がありますが、遺言代用信託を利用することで、遺言よりもさらに確実に後継者に経営権を移行できます。
事業承継で遺言代用信託を利用する4つのメリットについて、下記で詳しくご説明します。

1 現経営者が経営権を持ったまま後継者の地位を確立できる

信託銀行などと遺言代用信託契約を結ぶ際、議決権行使の指図者を現経営者にすることで、現経営者の存命中はこれまでと変わらない経営権を持ち続けることができます。
それと同時に、現経営者の相続発生時に信託契約を終了し、信託財産を後継者に交付するという契約を結んでおくことで、次代の経営者となる後継者の地位を確立することが可能です。

相続発生前から後継者の地位を盤石なものにするということと、現経営者が存命中は経営権を持ち続けられるという、2つの条件を満たす事業承継方法として、遺言代用信託は優れた方法だといえるでしょう。

2 予期せぬタイミングで相続が発生した場合も、確実に後継者が経営権を取得できる

相続は、まったく予期せぬタイミングで突然発生してしまうこともあります。
このようなときに、法定相続分に従った相続が行われると、株式の分散につながり、後継者が安定的な経営をできなくなってしまうおそれがあります。
遺言代用信託を利用すれば、万一のことがあっても、確実に後継者に対して株式を移動することができますから、経営権が揺らぐ心配がありません。

3 経営者によって撤回が可能な遺言書よりもさらに後継者の地位が安定する

遺言書は、経営者自身の意思によって撤回や変更ができてしまいます。しかし、遺言代用信託は受託者と委託者の契約にもとづいて行われるものですから、簡単に撤回することはできません。

後継者選びは、長い時間をかけて慎重に行われるもの。しかし、現経営者が年齢を重ねるあいだ、ふとした気の迷いが起こってしまうことがあるかもしれません。遺言書の場合、現経営者が誰にも相談せず、自筆で遺言書を書き残し、それが法的にも有効であれば、相続内容が変わってしまう可能性があります。
遺言代用信託なら、このような事態は起こりにくいですから、後継者の地位はより確かなものになります。

4 遺言書の執行完了よりもスピーディー

遺言書によって株式を後継者が相続する場合、執行完了までには一定の時間がかかります。
一方、遺言代用信託を利用した場合は、相続の発生から後継者が経営権を取得するまでがスピーディーで、経営者の不在という経営上の空白期間が発生するリスクを回避できます。

事業承継で遺言代用信託を利用する際の注意点

相続による事業承継で遺言代用信託を利用すると、後継者の地位の確立という大きなメリットがあります。
しかし、実際に利用する場合は、留意しておきたい注意点もあります。注意点を5つにまとめましたので確認しておきましょう。

1 遺留分侵害請求について考慮しておく

遺言代用信託を利用して信託財産を後継者に残す場合、ほかの相続人が持つ遺留分をどうするのかという問題が発生します。遺留分とは相続人から相続権を奪うことができない、遺産の割合のことです。特定の者だけに有利な遺言がされていたとしても、相続人が最低限の遺産を確保するための制度として遺留分侵害請求があります。
遺言代用信託を利用した際の遺留分の考え方についてはさまざまな解釈があり、場合によっては想定外の遺留分侵害請求が行われてトラブルに発生する可能性もあります。
事前に、後継者以外の相続人に対する遺産の分配についても協議をしておきましょう。

2 後継者や親族に遺言代用信託を利用することへの理解を得る必要がある

遺言代用信託を利用するのであれば、後継者はもちろん、そのほかの親族に対しても理解を得ておく必要があります。
比較的新しい制度であることから、抵抗を感じる親族もいるかもしれません。どのような制度なのか、具体的なメリットとデメリットは何か、相続発生後はどのような流れになるのかといった説明を行い、後継者や親族の理解を深めておきましょう。

3 信託期間中に後継者を受益者にすると贈与税がかかる

遺言代用信託では、経営者が存命中から、議決権行使の指図者を経営者、受益者を後継者とすることができます。受益者は、信託財産(この場合は株式)の運用によって得られた利益を受け取れる権利があります。そこで、受益者を後継者とすることで、株式の財産的部分のみを現経営者の存命中に、後継者に渡せるというメリットが生じるのです。
しかし、この場合は贈与と見なされるため、贈与税がかかってしまいます。税負担が大きくなる可能性もありますので、負担が大きい場合は、受益者を経営者にしておき、後継者は第二受益者として相続時に受け継がれるようにしましょう。
なお、相続の際は、後継者には通常の相続時と同様の相続税がかかります。

4 事業承継税制の適用が受けられない

事業承継に際して、事業承継税制を利用すると、相続税や贈与税の猶予を受けることができます。しかし、遺言代用信託を利用した場合は、事業承継税制の適用を受けることはできません。
信託協会が、適用を受けられるよう要望を出していますが、2020年現在では対象外となっています。

5 受託者に対して信託報酬がかかる

遺言代用信託を利用するためには、受託者となる信託銀行などに対して信託報酬を支払います。これは、信託財産を管理、運用してもらうために必要なコストです。
利用する際は、複数の信託銀行や信託会社などが取り扱う遺言代用信託の報酬について調べ、検討しましょう。

遺言代用信託を利用する際の流れ

遺言代用信託を利用する際の、実際の流れについて見ていきましょう。具体的な動きがあるのは、信託契約時と相続発生時です。

1. 経営者(委託者)が、信託銀行など(受託者)と信託契約をする

経営者と信託銀行などが信託契約をするとき、ポイントとなるのは信託財産の設定と、委託者が死亡したときの取り決めです。

・信託財産を自社株式に設定する
信託財産を自社株式に設定し、経営者を委託者兼受益者にします。経営者は議決権行使の指図権を持ちつつ、信託銀行などからの配当を受益として受け取ることができます。
受益者を後継者に設定して、議決権行使の指図権と切り分けることもできますが、後継者に贈与税がかかることに注意しておきましょう。
・経営者が死亡したときに信託を終了し、信託財産(株式)を後継者に交付する旨を定めておく
経営者が死亡した際の信託財産の取り扱いを決めます。このとき、信託財産である株式を後継者に交付するという取り決めをすることで、後継者の地位が確立されるのです。

2. 経営者の死後、信託財産(株式)が信託契約で定められた後継者に交付される

経営者が亡くなって信託契約が終了すると、信託銀行などは信託財産を後継者に交付します。
信託財産、すなわち株式の交付を受けることによって、後継者が自社株式を引き継ぎ、経営権を取得します。
このとき、後継者には通常の相続時と同様の相続税がかかります。

遺言代用信託は相続時の事業承継に有効な方法

遺言代用信託は、相続発生時に、確実に後継者へ財産を残せる制度です。
この制度を利用して、財産を株式にすることで、後継者へ確実に経営権を移動させることができます。
利用の際には、信託銀行などとの契約が発生しますので、その費用がかかること、受益者を後継者にしておくと贈与税がかかること、後継者やそのほかの相続人の理解を得る必要があることなど、注意点がいくつかあります。

便利な方法だからと安易に契約するのではなく、メリットとデメリットを知った上でコスト計算などを行い、計画的に利用しましょう。
スムーズな事業承継のためには、遺言代用信託のほかにもさまざまな方法があります。自社に合う事業承継の方法を探すためには、専門家の知識が必要です。事業承継を検討する場合は、東京中小企業投資育成株式会社へご相談ください。

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