SBIC東京中小企業投資育成株式会社

自己株式を活用して安定経営を実現する方法とは?

経営の安定化を図るためにはいくつかの方法が考えられますが、自己株式化もそのひとつです。うまく利用すればさまざまなメリットがある一方で、注意すべき点もいくつかあります。
ここでは、自己株式の取得方法とその活用法について紹介します。

自社で自社の株を持つ自己株式

自己株式とは、自社が保有している自社の株式のこと。自己株式は「金庫株」とも呼ばれ、かつては原則的に禁止されていました。しかし、2001年の商法改正によって、保有の目的や保有期間の規制が撤廃され、自己株式の取得と保有が解禁されるようになったのです。

企業が自己株式を取得する目的はいくつかあります。例えば、上場企業であれば、自社の株価の下落局面でみずから買い戻し、株価が持ち直すまで保有したり、敵対的な買収に対する防御策として使ったりすることが挙げられます。
また、自社で買い戻しておけば、株式が分散する心配がありませんので、非上場の中小企業でも株式を集約する手段として活用されています。

自己株式の取得手続きの流れ

自己株式を取得する際には、株主総会で過半数の承認を得る必要があります。単純な自己株式の取得であれば、あとは資金を用意すれば、ほかの株主から株式を買い取って自己株式化することができます。

しかし、特定の株主の株式を自己株式として買い取る場合には、株主総会で特別決議が必要になる他、株主平等の原則から、ほかの株主にも売却の機会が得られるよう、売主追加請求権が認められています。特定の株主以外の株主も、株式を買い取ってもらうよう請求することができるのです。
こうなると、特定の株主からのみ買い取ることができなくなってしまいます。そのため、他の株主の動向にも留意しながら検討をする必要があります。

売主追加請求権は事前に排除できる

売主追加請求権を排除するには、あらかじめ売主追加請求権を排除する規定を定款に加えておきます。例えば、次のような規定を加えておけば良いでしょう。

<売主追加請求権排除の規定文の例>

(自己株式の取得)
第◯条 当会社は株主総会の決議によって特定の株主からその有する株式の全部または一部を取得することができる。
2 前項の場合、当該特定の株主以外の株主は、自己を売主に追加することを請求することができない。

安定経営のための自己株式の活用方法

株主がいずれも友好的な安定株主ならいいのですが、必ずしもそうであるとは限りません。そのようなときは、友好的な安定株主以外の株主から株式を買い取って自己株式化し、全体の議決権比率を調整することで、経営を安定化することができます。

後継者から会社が株式を買い取り、納税資金にする

親族の後継者に事業承継する場合、後継者の資金不足で相続税の支払いが難しいというケースがあります。対処法はいくつかありますが、先代経営者から相続した株式の一部を自社で買い取り、相続税の納税にあてることができます。
また、このような場合には、一定の条件をクリアすることで納税負担が軽減される特例も設けられていますので、活用するといいでしょう

株式集約化の手段として活用する

自社の株式を自分や配偶者、子供だけでなく、親族に幅広く持たせているというケースがあります。しかし、たとえ親族であっても、経営に関与していない大株主がいては経営しにくいこともありますし、やがて相続によって株式が分散していく可能性もあります。できるだけ早い段階で、株式を集約化したほうがいいでしょう。
このような場合には、経営者や持株会などの安定株主が買い取るという方法のほか、自社が買い取って自己株式化する方法もあります。自社の資金に余裕があれば、株式集約化の有効な手段となります。

自己株式の取扱いについての注意点

自己株式は議決権比率の調整や集約化の方法として活用できますが、注意すべき点もいくつかあります。それらの点についてもふれておきましょう。

買取資金

非上場企業の株式は、市場での客観的な価格が存在しません。また、税法上にも明文化された規定がありません。
そうした場合に使われる株価の評価方法はありますが、株式の買い取りの場合には、個々の株主との交渉によるところが大きくなります。そのため、株主が納得できる額で買い取るとなると、多額の資金が必要になることもあります。

売却側の税負担が重くなる可能性がある

通常の株式譲渡では、譲渡益への税率は分離課税で合計20.315%です。ところが、売却先が株式の発行元である場合、総合課税の扱いとなることが多くなります。そのため、売却者にほかの高額な所得があった場合や買取金額が膨らんだ場合には、所得税と住民税を合わせた税率は最大55%にまで達する可能性があります。
株主としては、株式を買い取ってくれるのはありがたいものの、あまりに税率が高くなってしまうと売却を躊躇してしまうケースもあります。

自己資本額(純資産額)が減少する

自己資本の額は、株主からの出資に加えて、自社がこれまでに積み上げてきた利益の剰余金の合計です。自己株式がある場合は、その分を差し引いた額が自己資本額となります。
つまり、自己株式が多ければ、その分、自己資本額が減少することになるのです

議決権比率の変化

自己株式には、議決権がありません。そのため、自己株式化すると議決権の総数が減り、相対的に各株主の議決権比率が高まります。
その結果、株主のパワーバランスが崩れたり、経営権が弱まったりすることも起こりえます。自己株式化する際には、誰からどれくらいの株式を買い取るべきか、十分な検討が必要でしょう。

■自己株式化による議決権比率の変化

自己株式取得後の取扱い

自己株式は取得後、そのまま保有し続けることもできますが、ほかにも「消却」と「処分」という方法をとることができます。

・自己株式の消却
取締役会の決定を受け、株主から買い取った自己株式を消却させることができます。非上場企業の場合は、発行済株式の総数を減らすことで、各株主の持株比率を調整するために用いられます。
・自己株式の処分
自己株式の処分とは、自己株式を特定の個人や法人に引き受けてもらうことをいいます。第三者割当増資と同様の効果を持ち、特定の株主の議決権を強化したい場合に活用できます。
例えば、安定株主であり続けることが信頼できる法人に自己株式を割り当てることで、経営の安定化につながります。

経営安定化の相談先として東京中小企業投資育成株式会社の活用を

自己株式を取得することで、多すぎる個人株主の人数を減らしたり、株主間の議決権比率を調整したりと、経営の安定化を図ることができます。一方で、買取資金の調達や価格の交渉、買い取り後の議決権比率のシミュレーションなど、手間がかかる面があるのも事実。また、自己株式の処分にあたっては、安定株主になってくれる対象を探す必要も出てきます。

そういった経営安定化のための相談先として、東京中小企業投資育成株式会社を活用してみてはいかがでしょうか。東京中小企業投資育成株式会社は、中小企業の自己資本の充実、安定した経営、健全な成長をサポートする国の政策実施機関です。安定株主として活用できますので、自己株式だけでなく、企業経営に関するさまざまな課題についてもご相談ください。

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