SBIC東京中小企業投資育成株式会社

親族外への事業承継の際に、受け皿会社で株式を取得する方法とは?

事業承継にあたり、現在の株式を後継者へどのように移動させれば良いのでしょうか。これには、いくつかの方法がありますが、親族外承継では後継者による株式の買い取りが必要になるため、資金不足という問題が起こるケースが多々あります。
ここでは、受け皿会社を利用した事業承継方法とその流れについて解説します。

株式承継の基本的な考え方は?

事業承継にあたっては、株式の承継を行うことも多くあります。これは、後継者が親族でも親族以外でも変わりません。その形態はさまざまで、関係者の顔ぶれや承継する株式比率などは、本当にケースバイケースです。

とはいえ、株式の承継・株式の異動にあたっては、その結果として「経営者が安定的な経営権を確保できること」を大前提とするべきです。経営者が自分自身の経営権の脆弱さを気にしながら日々の業務にあたるようでは、事業に集中することができません。重要な意思決定を行う際にも、他の有力株主の動きを気にしていては、思い切った決断がしにくくなります。
そのため、どのような事業承継の形であっても、株式を移動する際には、各株主の持株比率が経営者にとって安定的な状態になるかどうかを第一に考えるべきです。

経営者と与党株主で3分の2以上の議決権比率確保が理想

安定した経営のためには、最低でも過半数の議決権は必要です。過半数の議決権があれば、株主総会における普通決議での決議事項を自由に決められるようになります。具体的には、取締役・監査役の選任、決算書類の承認、剰余金の配当などが挙げられます。

また、議決権比率3分の2以上の株式を保有していれば、特別決議での決議事項までを自由に決められるようになります。特別決議での決議事項は、具体的には、定款の改変、組織再編などがあります。敵対的株主がいたとしても、その比率が3分の1を超えない限り、特別決議での決議事項を否決される心配はありません。

事業を承継した後継者は、さまざまな不安の中で事業を回していくことになります。企業を経営するにあたって、そうした不安は少しでも軽減されるべきでしょう。安定的な与党株主も含めた経営者側の議決権比率は3分の2以上を目標とし、最低でも過半数は確保するよう、プランを描いておくことです。

■株主総会での普通決議と特別決議の種類

決議種類 定足数 決議要件 決議事項
普通決議 議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席 出席した当該株主の議決権の過半数の賛成 ・自己株式の取得
・取締役の選任・解任
・監査役の選任
・株式会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表者選定
・計算書類の承認
・資本金の額の増加
・準備金の額の増加
・剰余金の処分
・剰余金の配当  等
特別決議 議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席 出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成 ・譲渡不承認の場合の会社による買い取り
・特定の株主からの自己株式の取得
・全部取得条項付種類株式の取得
・譲渡制限株式の相続人に対する売渡請求
・株式の併合
・監査役の解任
・資本期の額の減少
・金銭以外の配当
・定款変更、事業譲渡等、解散
・組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転  等

後継者への株式の移動方法

事業承継で後継者に株式を移動する場合には、相続・贈与・売買の、3つの方法があります。いずれの場合もコストはかかりますが、その額は方法によって異なります。

株式の移動コストという点で見ると、売買が最もコストのかかる方法です。相続と贈与についてはかかる税額を計算し、どのような形で株式を移動するのが良いか検討しておくべきでしょう。

相続による移動

経営者の死亡によって、相続人である後継者に株式が移動するケースがあります。この場合は相続税が発生し、相続税の算出には相続が発生した時点での株価が用いられます。
相続では、株式も含めたすべての相続財産の評価額を求め、そこから基礎控除額を差し引いた金額について各法定相続人の法定相続分を算出。そこに、相続税率を掛け合わせて、相続税の総額を算出します。
この相続税のうち、株式にかかるものが事業承継に伴う株式の移動コストとなりますが、その額は贈与や売買よりも低くなるのが一般的です。

生前の贈与による移動

贈与には、通常の「暦年課税」と「相続時精算課税」という2つの課税方法があります。手続き上の違いのほか、税額の算出方法が違うため、最終的に支払う贈与税の額が異なる場合もあります。それぞれの方法について説明しましょう。

・暦年課税
暦年課税の場合、贈与する時点での株価が評価額となります。ただし、年間110万円までの基礎控除があり、評価額から基礎控除を引いた額が課税価格となります。
・相続時精算課税
贈与した時点の評価額で一旦贈与税を支払いますが、将来、相続が発生したとき、贈与した時点での評価額から相続税を算出し、すでに納付した贈与税との差額を精算する方法です。
相続時には過去の評価額から税額を算出することになりますから、贈与時に株価が一時的に下がった場合や、将来的な値上がりが期待できるときには、この方法で贈与を行うと実質的な納税額を抑えることができます。
ただし、将来株価が値下がりしてしまうと納税額が増えてしまうため、注意したいところです。

売買による移動

売買の場合、その時点での株式の評価額に株数を掛けて算出した額が移動コストとなります。相続や贈与の場合のコストは納税負担でしたが、この場合は株式そのものの価格ですから、買い取り側にそれだけの資金が必要となります。
事業承継に伴う株式の移動の場合、親族であれば相続や贈与という方法が使えます。しかし、親族外承継の場合にはまず売買という形が考えられ、「株式を買い取る資金がない」という問題が持ち上がることもあります。

事業承継で受け皿会社を利用するには?

売買によって株式を親族外の後継者に承継するには、株価と株数に応じた資金が必要です。さらに、過半数や3分の2以上の株式を買い取るとなると、かなりの額となって買い取れないこともあります。
しかし、そのような場合でも、後継者が株式の受け皿となる会社を設立し、受け皿会社が資金調達して事業会社の株式を買い取ることで対処することが可能です。

受け皿会社を利用した事業承継は、いくつかのバリエーションがありますが、ここでは株式買い取りまでの手順を紹介しましょう。

1. 後継者が受け皿会社を設立する

現経営者が自社(A社)の株式を保有しており、この株式を後継者に移動させる目的で、後継者が少額を出資して受け皿会社となるB社を設立します。
このB社が、のちに事業会社であるA社の持株会社となります。

2. 金融機関から資金を調達する

B社が金融機関などから、A社の経営者の株式を買い取れる額の資金を調達します。

3. 現経営者の保有株式を買い取る(経営権取得)

B社は調達した資金で、現経営者が保有するA社の株式を買い取ります。これにより、A社の経営権は持株会社であるB社に移ります。
同時に、B社に出資している後継者が、間接的にA社の経営権を持つことになります。

■受け皿会社を利用した経営権取得の流れ

※受け皿会社に出資している後継者が、間接的に事業会社の経営権を取得する

受け皿会社を利用する際に注意したいポイント

受け皿会社を利用する際に注意したいのは、調達資金の規模です。
現経営者が持つ株式の買い取りにどれくらいの資金が必要かは、買い取り時の株価と株数によって決まります。そこで問題になるのは、受け皿会社が調達した資金の返済です。

金融機関などから調達した資金は、事業会社からの配当などによって受け皿会社が返済することになりますが、この配当が事業会社にとっては大きな負担になることがあります。
この方法をとる場合には、資金調達の額を今後の事業に支障をきたさない程度に抑え、調達した資金の返済計画も十分に検討しておくべきでしょう。

受け皿会社を使うメリットは?

受け皿会社を設立し、そこに株式を移動させる方法には、受け皿会社の経営者となる後継者と株式を売却する現経営者のそれぞれにメリットがあります。

後継者側のメリット

受け皿会社を利用した事業承継方法では、金融機関などから資金調達ができれば、あとは少額の出資で受け皿会社を設立するだけです。
自己資金が少なくても会社の経営権を取得できるというのは、後継者にとっては大きなメリットでしょう。

現経営者側のメリット

保有していた株式を相応の株価で現金化できるのは、現経営者にとって大きな魅力でしょう。また、評価額が常に変動する株式が現金に転換されることで、将来の相続財産の評価額を固定できるという利点もあります。
生前に株式を移動し、経営権も後継者に承継しておくことで、株式に関する相続での混乱を避けることができ、今後の安心にもつながるといえるでしょう。

安定経営を実現するためには、相談相手を選ぶこと

今回ご紹介した「受け皿会社を使う」という方法は、親族外承継の際に資金不足の問題を解決できる方法のひとつとして、よく利用されます。しかし、事業承継に伴う株式の移動には、さまざまな問題も関係してきます。資金調達の実現可能性、現状の持株比率や個々の株主の事情、さらには関係者それぞれの感情など、あらゆることが複雑に絡み合いますので、考えていたとおりに進められるものではありません。

そこで大切なのは、こうした問題に直面する前に、事業承継の必要性を認識しておくことです。そして、自社の現状を理解した上で将来を見定め、現経営者と後継者とともに、事業承継について相談できる専門家を見つけることが必要となってきます。

東京中小企業投資育成株式会社は、設立以来50年以上にわたり、中小企業の良き相談相手として活動し、経営者に寄り添う安定株主となるよう、投資・育成を行ってきました。事業承継においても経営者の立場に立ち、状況に応じた解決策のご提案が可能です。事業承継について不明な点がございましたら、まずはお気軽にご相談ください。

© Tokyo Small and Medium Business Investment & Consultation Co.,Ltd. All Rights Reserved.