SBIC東京中小企業投資育成株式会社

実際の事例で理解する、事業承継における株式の課題解決

事業承継をどのように進めていくかはケースバイケースですが、経営者自身と後継者の意向を反映した着地点を目指すことに変わりはありません。

さまざまな事業承継の実際の事例の中から、株式に関する課題解決例を中心にご紹介しましょう。

安定した事業承継のための考え方

事業承継では、解決しなくてはならない多くの課題や問題が表面化します。それは、後継者の選定・教育であったり、新経営陣による社内外との関係強化であったりします。そして、会社の資産と経営権に直接関わるものとして、株式に関する課題があります。
株式の持株比率は経営権に影響するため、事業承継にあたって経営権の弱体化を招くようなことも起こります。そのため、この場合に考えるべきは、第一に経営権の安定化です。新経営陣が安定的な経営が可能な量の株式を押さえられる形をとり、自社の経営をしっかりと手中に収めることを目的とすべきでしょう。
ではそのためには、どのような方法をとれば良いのでしょうか。

経営者の味方である株主を入れる

事業承継の具体的な方策は状況によってさまざまですが、後継者自身の持ち株比率を高め、安定的な経営権を保持することを目指しましょう。持ち株比率が3分の2以上あれば、株主総会での特別決議を経営者の意思だけで決定することができます。定款の変更や事業譲渡、自己株式の取得なども経営者自身の判断で行うことができるのです。
持ち株比率が3分の2に届かなくても、過半数の株式があれば、株主総会での普通決議を可決することができ、計算書類の承認、剰余金の配当、取締役の選任・解任が可能になります。日常的な経営にはまず問題がないでしょう。
こうした状況を作るためには、後継者自身が十分な株式を持つのが理想です。しかし、それが難しい場合には、後継者の味方となる与党株主と合わせて、過半数あるいは3分の2以上の株式を持つ状況を作れるようにしましょう。

将来的にトラブルが生じる可能性にも配慮しておく

中小企業では、親族間で自社株を持つことはよく行われています。しかし、この形は将来的にトラブルが生じる可能性もあります。
個人所有の株式は、やがて相続されることになります。すると、相続が起こるたびに株式が拡散することになるのです。例えば、創業者の代には長男、次男、長女とで持ち合っていた株式が、数十年後にはその子供たちに相続され、それがきっかけとなって経営への介入や株主同士の対立が起こってしまいます。

また、経営に関与していない株主からすれば、非上場の株式は簡単に売買もできず「持っていても仕方がない」と、会社に買い取りを要請することもあります。こうなると、株式買い取りの資金も必要になり、財務状況にも影響を及ぼすでしょう。
これらのトラブルを避けるためにも、事業承継の際の株式の扱いには慎重を期する必要があります。

では、経営権を安定化させるための方法について、具体的な事例とともに見ていきましょう。

増資で安定株主の持ち株比率を高める

経営権を安定化させるために、増資を行い安定株主の持ち株比率を高める方法があります。増資を行い、親族だけでなく社内の役員や取引先にも株主になってもらうことで、安定株主の持ち株比率を高め、経営権の安定化を図ることができます。

事例1:増資による新株を引き受けてもらって持ち株比率を改善

A社は先代経営者の意向で、経営者家族のほか役員や従業員、取引先、金融機関にも株主になってもらっていた。今のところ特に問題が起こっているわけではないが、役員を含めた経営陣の持ち株比率は現状でも31.7%しかなく、経営権は安定しているとはいえない状態にある。
また、経営状態が変化すれば、社外株主からの経営介入や株式の買取要求、個人株主の相続による株式分散なども考えられ、将来的な不安もあった。

そこで増資を行い、東京中小企業投資育成株式会社に新株2万5,000株を取得してもらうことに。ほかの株主の持ち株数には増減はないが、発行株式数が増えた結果、経営者とその家族、役員、東京中小企業投資育成株式会社との合算で4万4,000株を保有することになり、安定株主の持ち株比率が51.8%にまで向上した。
本来なら発行株式の3分の2の取得が理想ではあるが、過半数を確保できたことで、将来を見据えた経営権の安定化に目処をつけることができた。

■増資による経営権安定化の方法

少ない資金でMBOを行う方法

親族外承継を行う場合、現経営陣が持っている自社株式を後継者が買い取る必要があります。しかし、買い取りにはコストがかかり、資金調達ができずに事業承継できない状況になることも。
このような場合、後継者が新たに受け皿会社を設立し、株式を移動させる方法があります。新経営者は、少額の出資で株式を取得できるというメリットのある方法です。

事例2:株式の受け皿会社を設立し、間接的に経営権を保有する

B社の創業者社長が引退を決意したものの、後継者となる親族がおらず、一方で親族外である幹部役員が事業承継を希望していた。しかし、この幹部役員には、社長が持つ株式をすべて買い取る資金がなく、金融機関からの融資も難しかった。
そこで、後継者となる幹部役員と東京中小企業投資育成株式会社が出資して株式の受け皿会社を設立。新株を1,600株発行し、後継者と東京中小企業投資育成株式会社とで800株ずつを保有した。
そして、受け皿会社が出資金と金融機関からの融資によって、創業者の株式すべてを買い取り。後継者と東京中小企業投資育成株式会社は、受け皿会社を通じてB社の経営権を持つこととなった。
これによって、創業者社長は株式売却による利益を得ることができ、後継者は少ない出資で安定した経営権を取得。事業や従業員の雇用も今までどおりに維持できた。

■株式の受け皿会社を設立して経営権を保有する方法

MBO実施後の持ち株比率を検討する

経営陣による買収であるMBOを実施する場合には、MBO後の株主構成とそれぞれの持ち株比率を慎重に設定することが肝心です。特にカリスマオーナーの引退後にはトップダウンから合議制へと意思決定プロセスが移行することも多くなります。
そのため、新経営陣として複数の役員が株式を持つとしても、その中心となる経営者とは明確な持ち株の差を設定しておく必要があります。
また、親族外承継の場合、各株主が15%以上の株式を持つと、原則的評価方式で評価されるため高額になりやすく、次世代への引き継ぎが困難になります。一方で、各株主の持株比率が15%未満の場合には、安価な配当還元価額で評価することができ、次回の事業承継がスムーズになります。
承継に伴う株式の移動では、こうした資本政策も検討しておくことが大切です。

紛争を未然に防ぐ株式配分を実現

中小企業の事業承継においては、経営者の長男に経営権を譲って引退したものの、株式は長男、次男、長女に等しく承継することがよくあります。しかし、これが経営権や配当などを巡る争いに発展してしまうこともあるのです。
後継者の長男からすれば、経営権を安定化させるだけの株式を持たない上に、自分と同じ持ち株比率の次男と長女が社外にいるのですから、経営に集中することができません。3人の子供に分配するにしても、そこには明確な差を設け、後継者の安定経営を図るべきです。

事例3:子供に均等に分配しつつ、経営権の安定を図る

C社の創業者が、後継者の長男と社外の次男と長女も含めた子供3人に対して、均等にC社の株式を分配しようと検討。そこで、まず東京中小企業投資育成株式会社の出資を受け、その後、持ち株比率を考慮しつつ3人の子供に対して均等に株式を贈与した。
この状態では、後継者である長男自身の持ち株比率は20%に過ぎないが、与党株主である東京中小企業投資育成株式会社と役員の持ち株比率を合わせると60%になり、安定した経営が可能になった。

■子供に均等に分配しつつ経営権の安定化を図る方法

自己株式を引き受けて議決権を調整する

自己株式には議決権がありません。社内外に分散していた株式を自社で買い取り、自己株式化すると、総議決権数が減ることになり、議決権割合も変化します。場合によっては株主間のパワーバランスが崩れたり、金融機関の議決権比率が保有制限である5%を超えてしまったりします。
自己株式化することによる議決権比率の変化を是正するには、自己株式を議決権のある株式として引き取ってもらえる安定株主を検討しなくてはなりません。

事例4:自己株式を引き受けてもらい議決権を調整する

D社では、分散した株式を自己株式化した結果、議決権のバランスが崩れてしまった。社内の議決権比率が過半数を割り、取引先の議決権比率が3分の1を超え、経営権が不安定な状態に。また、銀行の議決権比率も5%を超えたため、是正が必要になった。
そこで、東京中小企業投資育成株式会社に自己株式を引き取ってもらうことで、安定株主の議決権比率が3分の2超に。また、銀行の議決権比率も5%に是正できた。

■自己株式を引き受けてもらい議決権を調整する方法

スムーズな事業承継のための持ち株比率調整

自分の子供を後継者として自社で育ててきたものの、まだしばらくは自分が経営しつつ後継者には勉強させながら権限を委譲していきたいと考える経営者は多いものです。
そのような場合には、信頼できる安定株主に第三者割当増資を行い、現経営者の議決権を下げておく方法があります。その後、適切な時期に事業承継を行えば、現経営者から後継者へ、比較的少ない株式の移動で経営権を譲り渡すことができます。

事例5:経営者に経営権を残しつつ事業承継の準備を行う

E社では、経営者の長男を後継者として社内で育ててきた。議決権の大半は経営者が握っているが、経営権を保持しつつ、スムーズな事業承継のために準備を進めたい。後継者もまだ経営者としての勉強が必要だと思われた。
そこで、東京中小企業投資育成株式会社に第三者割当増資を実施し、経営者の議決権を53%にまで下げた。
この状態で経営者から後継者に13%の株式を移動させるだけで、後継者は東京中小企業投資育成株式会社と合わせて53%の議決権を保持することができるようになる。

事業承継で困ったときは東京中小企業投資育成株式会社に相談を

どのような事業承継であっても、最も重視すべきは経営の安定化です。そして、それを実現するための方法は、状況に応じて数多くあります。ここで紹介した事例はすべて東京中小企業投資育成株式会社が手掛けてきたものですので、ぜひ参考にしていただければと思います。
事業承継では、現在の課題解決だけでなく、将来的な不安要素の排除も重要です。東京中小企業投資育成株式会社では、事業承継に関するご相談を随時受けつけていますので、お気軽にお問い合わせください。

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