SBIC東京中小企業投資育成株式会社

企業売却(M&A)も含めて考える、自社に適した事業承継の方法とは?

企業売却(M&A)は、昨今、適切な後継者が見つからない場合の事業承継方法のひとつとして注目されています。そのM&Aの方法にもいくつかの種類があります。また、メリットだけではなくデメリットもあるため、自社に適しているかどうかをまず考えてみるべきでしょう。

ここでは、M&Aの種類とそのメリット・デメリットのほか、M&A以外の事業承継方法を紹介します。自社に適した事業承継の方法について、検討してみてください。

企業売却(M&A)とは?

M&Aとは、合併と買収(Mergers and Acquisitions)のことで、会社や事業を合併させたり、売却(買収)したりすることを指します。
例えば、特別な技術やノウハウを持った企業や事業を買い取って自社の競争力を強化したり、反対に自社にとって重要度が低くなった事業を切り離し、コア事業にリソースを集中したりするために売却するケースがあります。
さらに、会社経営を次世代に引き継ぐ事業承継の方法としても、近年注目されています。

会社のすべてを譲渡する場合のM&A

M&Aには、会社のすべてを譲渡する方法と、その一部を譲渡する方法があります。ここでは、会社のすべてを譲渡するM&Aの方法について、具体的に紹介していきましょう。

株式譲渡

株式譲渡は、現経営者が所有している株式を第三者へ売却する方法です。この方法では、会社の株式が現経営者から売却先に移るだけで、基本的には事業内容や従業員との雇用関係、また取引先や金融機関との契約関係などは現状と変わりません。
ただし、簿外債務や現経営者が認識していない偶発債務などを含めて承継されることには留意が必要です。

事業譲渡

事業譲渡は、会社の事業を売却する方法です。例えば、設備やノウハウ、知的財産権、顧客名簿など、事業を営むために必要な要素が譲渡の対象となります。
株式譲渡と違って、譲渡する資産などを特定できるのは、買収側にとってメリットのひとつです。しかし、債権や債務、契約、雇用などについて、個別の同意を取りつけていく必要があるため、手続きは煩雑になります。

株式交換

株式交換とは、自社の株式のすべてを他社の株式と交換する方法です。これによって、親会社の完全子会社となり、事業運営上は株式譲渡と同様に事業をほぼそのまま継続することができます。

合併

合併とは、会社の全資産、負債、従業員などのすべてを、もう一方の会社と統合する方法です。新設合併と吸収合併の2つがありますが、ほとんどの場合が吸収合併となります。株式譲渡との違いは、合併後に吸収される側の会社が残るかどうかです。

会社の一部を譲渡する場合

会社の一部を譲渡する方法としては、事業の一部譲渡と会社分割があります。それぞれの方法について、具体的に紹介していきましょう。

事業の一部譲渡

事業の一部譲渡は、全事業のうち、一部の事業を売却する方法です。会社全体を譲渡する株式譲渡と異なり、買収側にとって不要だと判断された資産は譲渡できない場合があります。買い手がつきやすい事業や資産を選別したり、どうしても手元に残したい事業や資産などを選択したりすることが可能な方法です。

会社分割

会社分割は、事業の一部譲渡と同様、一部の事業を売却する方法です。事業の一部譲渡との違いは、会社法上の組織再編に該当するか否かのほか、雇用関係や許認可の取り扱いに差があることです。会社分割は事業承継において、複数の後継者へ承継する場合にも活用できます。

M&Aのメリット

事業承継の方法のひとつとして選択されることも多くなってきたM&Aですが、どのようなメリットがあるのでしょうか。M&Aの全体像を理解したところで、そのメリットを整理しておきましょう。

外部から事業の後継者を探すことができる

事業承継の際の後継者問題に悩む企業は多く、業績が好調でも後継者が不在のために、廃業に追い込まれる企業も発生しています。そのような後継者問題を解決する手段のひとつとして、外部に事業の後継者を求めることができるM&Aを利用する企業も増えています。

売却先とのシナジー効果で事業が発展する可能性がある

外部の企業に売却することで、その企業のさまざまな経営リソースが入り込むことになります。例えば、研究開発や商品開発の方法のほか、人材採用や教育の方法など、今まで思いもよらなかった視点で取り組めるようになるかもしれません。
また、双方の販売チャネルの利点をうまく活かすことができれば、販売効率の向上も期待できます。ほかにも、多くのシナジー効果が生まれる可能性があるでしょう。

雇用関係、取引先などの関係を維持することができる

株式譲渡の場合は、雇用契約を含めて各種契約内容なども譲渡先に引き継がれます。そのため、個別に再契約や承諾を取りつける必要がありません。各ステークホルダーにとっても、安心できる売却スキームだといえるでしょう。

M&Aのデメリット

M&Aは、メリットばかりではありません。想定されるデメリットも把握した上で、M&Aを検討するようにしましょう。

適切な売却先を見つけるには時間が必要

M&Aを行うにあたっては、条件についての交渉なども行わなければなりません。すぐ候補先企業が見つかればいいのですが、より良い条件を求めるのであれば、多くの候補先との交渉が必要になります。

事前に情報が漏れると失敗する可能性がある

機密保持は、M&Aにおいても重要です。事前に情報が漏れてしまうと、それを阻止するような働きかけをする人が出てくるかもしれません。実際に、事前に情報が漏洩して破談になるケースも少なからず発生しています。社外はもちろん、社内の役員や従業員のほか、親類、友人などの個人的な相手も含めてしっかりと情報統制し、しかるべきときに適切な方法で情報開示や説明を行うことが重要です。

債務などの引き継ぎ方法の検討が必要

M&Aで事業を売却する場合、相手が現状の債務を引き受ける資金力がない場合があります。また、親族などへの承継とは違い、個人が債務保証を引き継ぐには抵抗があるでしょう。そのため、事前に債務を圧縮したり、金融機関と交渉したりするなど、債務引き継ぎに関する対応が必要になります。

企業売却以外の事業承継の方法

昨今、M&Aは事業承継の手法のひとつとしても注目されていますが、それ以外の事業承継方法も選択肢として排除せずに検討してみましょう。
どのような場合にどのような方法が用いられるのか、それぞれの特徴とともに解説します。

子供や親族などに承継する「親族内承継」

以前よりも少なくなったとはいえ、中小企業における事業承継でまず連想されるのは、子供や親族などに引き継ぐ親族内承継です。自然な形で引き継げるために、社内外のさまざまな関係者から賛同を得やすいというメリットがあります。
また、後継者の育成にも時間と労力をかけやすいため、十分な準備を整えて事業を引き継ぐことができます。相続や生前贈与などによって株式や経営資産を後継者へ移転することで、会社の経営と所有を一体にして承継できるというメリットもあります。

しかし、少子化やライフスタイルの多様化、また経済成長率の鈍化などの影響で、「親の事業を引き継ぐ子供や親族」が減少してきたことにより、親族内で後継者を見つけにくくなったことが親族内承継の最大の課題です。事業を引き継いで経営していくのですから、もちろん身内であれば誰でも良いというわけにもいきません。

このような後継者問題に対して政府も、さまざまな支援策を打ち出しています。そのうちのひとつが、事業承継時の税負担の軽減を目的とした事業承継税制です。同税制は、一定条件を満たすことで、後継者が株式を相続または贈与によって取得した場合に、相続税や贈与税の納税が猶予される制度です。うまく活用することで相続・贈与時の税負担を大幅に軽減することができます。
ほかにも、生前贈与株式などを遺留分から除外するといった民法上の特例措置や、金融支援などが講じられています。

親族以外の役員や従業員に承継する「親族外承継」

親族内に適切な後継者候補がいない場合、親族以外の会社役員などに事業を引き継ぐことになります。例えば、経営者の補佐役を長年務めてきた役員であれば、後継者としての適性を見極めやすく、社内事情にも精通していることから、スムーズに事業を承継できるでしょう。また、そのような役員であれば、他の従業員などからの信頼も得やすいかもしれません。

ただ、親族外承継では、株式などの買取資金が必要になるため、一人の後継者で株式を引き継ぐのではなく、複数名の役員や従業員も含めて引き継ぐこともあります。役員が株式を買い取る場合はMBO(Management Buyout)、役員と従業員で買い取る場合は、MEBO(Management and Employee Buyout)と呼ばれます。
この際に課題となるのが、株式などの買取資金を準備することです。その対策として近年よく用いられるのが、SPC(Specific Purpose Company:特別目的会社)を設立し、SPCを経由して金融機関から買取資金を調達する方法です。SPCを通じて事業会社の株式を取得することで、少ない手許資金でもMBOが実現できます。

状況に適した事業承継方法の選択を

状況によりさまざまな選択肢がある事業承継の方法ですが、親族内に後継者がいれば親族内承継、親族内に後継者がいなければ親族外承継を選択するのが一般的です。そして、親族外にも後継者が存在しなければ、M&Aも選択肢のひとつとして検討することになるでしょう。
しかし、M&Aは長年にわたって築き上げてきたものを外部の第三者に託すことになりますので、メリット・デメリットをよく検討した上で決断する必要があります。

昨今、M&Aがメディアなどで取り上げられる機会が多く、それをサポートする企業も多く存在するため、親族に後継者候補がいない場合、一足飛びにM&Aを検討するケースが多くなってきています。しかしその前に、一度社内で事業を引き継げる人物がいないか、よく探してみることも重要です。
M&Aでは、特に相手先の企業規模が大きい場合、その影響力が非常に強いため、自社が持つ独自の技術やノウハウ、そして経営方針などが引き継がれていかない場合もあります。例えば、MBOによる親族外承継であれば、親族内に後継者がいなくても自社のアイデンティティを守りつつ、次の世代に会社を引き継いでいくことができます。

反対の視点から見れば、親族内承継や親族外承継の場合は、事業承継を通して会社が変化する機会を逸してしまう可能性もあります。大きな変化が必要なのであれば、M&Aを積極的に選択するという考え方もあります。

東京中小企業投資育成株式会社の事業承継支援

M&Aは、企業が事業ポートフォリオ強化のために他社を買収したり、事業承継の際に第三者に売却したりする際に用いられます。売却先企業のリソースを活かした事業の発展のほか、雇用関係や取引先関係をそのまま維持できるというメリットがあり、内部に後継者がいない場合の解決策として注目されています。

また、M&Aには上記のようなメリットがある反面、自社独自の技術やノウハウなどが正しく引き継がれない可能性がデメリットとして考えられます。
M&Aだけでなく、事業承継の方法には、ほかにも親族内承継や親族外承継といった選択肢がありますので、親族だけでなく役員、従業員にも候補の幅を広げ、後継者を探してみることも必要です。その上で、M&Aとどちらが適切なのか、比較・検討してみましょう。

東京中小企業投資育成株式会社では、事業承継に関するご相談を随時受けつけておりますので、お気軽にお問い合わせください。

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