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事業承継にも使えるMBOのスキームとは?M&Aとの違いも解説

MBOとは、Management Buyoutの略で、役員などの経営陣が株主から株式を買い取って経営権を取得すること。経営陣買収とも呼ばれます。一般的に、上場企業が上場廃止して非上場化する場合や、事業承継の一手段として用いられています。

事業承継においてMBOは、親族内に適切な後継者が見つからない場合や、外部への売却に抵抗がある場合の対応策として検討されるものです。また、現経営者の相続税負担軽減などの目的で、MBOによる事業承継が行われることもあります。
同じような主旨で、経営陣だけではなく従業員と共同で株式を取得する場合もありますが、それはMEBO(Management and Employee Buyout)と呼ばれています。

では、MBOのスキームとそのメリット・デメリットと、M&Aとの違いについて解説していきましょう。

MBOによる事業承継方法とは?

中小企業のMBO(またはMEBO)による事業承継の場合、後継者となる経営陣などが、現オーナーから直接株式を買い取ることになります。しかし、多くの場合、そのための買取資金を用意するのは困難です。
そういった場合に用いられるのが、SPC(Specific Purpose Company:特別目的会社)を設立し、それを経由して金融機関から買取資金を調達する方法です。

SPCを利用した資金調達

SPCを利用したMBOのスキームは、次のような手順で進められます。

<SPCを利用したMBOの手順>
1. 後継者となる経営陣が少額の出資でSPCを設立する
2. 金融機関からSPCへ買取資金を融資してもらう
3. 融資された資金を元手に、SPCが現経営者などから株式を買い取る
4. SPCと事業会社を合併する(合併は実施しない場合もある)

このように、SPCを通じて資金の借り入れと株式の買い取りを実施することで、後継者は比較的少ない手許資金で、事業会社の株式を取得することが可能になります。

■SPCを利用したMBOのスキーム

MBOのメリットとデメリット

MBOを活用する際のメリットとデメリットにはどのようなものがあるのか、具体的な内容を確認してみましょう。

MBOのメリット

MBOを行うことで得られる最大のメリットは、自主独立経営ができることだといえるでしょう。また、資金不足を解決できることもメリットのひとつです。

・自主独立経営、独自の企業文化が維持できる
M&Aなどの外部への売却とは違い、MBOでは外部からの資本やリソースが流入しないため、経営の自主独立が守られます。また、今まで経営の一端を担ってきた経営陣らが事業を引き継ぐため、これまで培ってきた独自の企業文化もそのまま維持することができます。事業の意思決定も、外部の意思が入らずに迅速に行うことが可能です。

・比較的少ない資金で経営権を獲得することができる
後継者である役員が上記のSPCを設立するスキームを採用することで、買い取りができない額の株式であっても、少額の出資で事業会社の経営権を取得できるようになります。

MBOのデメリット

MBOは自主独立経営ができるというメリットもありますが、裏を返せば会社の状況を変化させにくいという見方もできます。ほかにどのようなデメリットが想定されるのか、解説していきましょう。

・先代カリスマオーナーが引退後に内紛が起きやすい
カリスマオーナーのもと、強力なトップダウン経営を行ってきた企業の場合、一般的には合議制またはチーム制といったスタイルへ大幅なマネジメントスタイルの変更を余儀なくされることになります。「より良い会社にしてきたい」という思いは共通していても、これまでのトップダウンによる経営しか知らないために、合議制で意見をまとめることができず、内紛が起こりやすくなります。

・経営体質が変化しない
メリットにある「独自の企業文化が維持できる」の負の側面として、変化が起こりにくい状況なってしまうというデメリットがあります。もちろん、変化を望むか否かは、経営陣の考えや元々の社風などにも左右され、さらに変化すべきかどうかも事業や外部環境によって異なります。しかし、会社としてせっかくの大きな変化のチャンスを、十分に活かしきれなくなってしまうかもしれません。

・資金調達手段が限定的
MBOによる中小企業の事業承継は、上記のようなSPCを介して金融機関などからの融資を受けて経営権を取得する方法が多く用いられます。SPCと事業会社の合併後は、金融機関からの融資がそのまま合併後の企業の債務となりますので、その点を留意しておく必要があります。

MBOとM&Aの違いとは?

親族内に適切な後継者が見つからない場合、企業存続のために近年選択されるケースが多いのはM&Aなどの外部への売却です。M&Aは専門のコンサルティング会社も増えてきており、メリットもありますが、M&AよりMBOのほうが事業承継の方法として適している場合も少なくありません。

大手企業へ売却するM&Aは、安心感や信用力などのメリットがあり、売却価格も魅力です。しかし、独自の技術力を持った中小企業がM&Aによって大手企業の傘下に入り画一化してしまうことで、その魅力が失われてしまうおそれもあります。

昨今は、バランスのとれた適切なMBOスキームによって成功事例も増えてきており、親族外承継としての有効な選択肢となってきています。親族内に適切な後継者がいない場合でも、後継者として適任の役員がいる場合もあるでしょう。そのような人材を探し出し、MBOによって自社の企業文化を引き継いでいくことも検討すべきではないでしょうか。

MBOを実施する際に留意すべきこと

実際にMBOを検討・実行する場合、留意しなければならない点として、以下のような点が挙げられます。

自社の経営状態、財務体質を強化しておく必要がある

SPCを設立するスキームは、一定以上の利益を生み出しており、なおかつ財務状態の健全な企業でないと難しいといえます。したがって、経営状態や財務体質などの改善を図っておくことが重要です。

バランスのとれたMBOスキームかどうか判断する

金融機関やコンサルティング会社、税理士などが、MBOのスキームを提案してくることがあるかもしれません。それらは、先代経営者の立場での提案か、後継者の立場での提案かによってスキームの内容が大きく変わります。

先代経営者の利益を重視すると、後継者はのちに借入の返済に苦しむことになります。反対に、極端に安い株価で承継すると、先代経営者の利益が損なわれる可能性があります。MBOを実施する際には、中長期的な視点を持って、バランスのとれたスキームを選択することが重要です。

東京中小企業投資育成株式会社の事業承継支援

経営陣によって株式を買い取るMBOは、事業承継における後継者問題を解決する有効な方法のひとつ。また、親族内承継の減少とともに、M&Aが注目されるケースも多くなっていますが、MBOはM&Aと異なり、これまで培ってきた自社独自のさまざまな有形・無形の経営資産を引き継いでいくことができるのです。

MBOによる中小企業の事業承継を円滑に進めるため、東京中小企業投資育成株式会社では以下のような支援が可能です。

・新経営陣が設立したSPCへの出資
・MBO後の内紛抑止や経営権安定化を目的とした安定株主としての出資
・株式承継の課題を恒久的に解決するような独自のMBOスキームの確立

■東京中小企業投資育成株式会社がSPCへ出資

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